第一章 总则 

　　第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。

　　第二条 本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条 公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

　　第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格，自取得营业执照之日起经营期限为    年。  

第二章 公司名称和住所 

　　第五条 公司名称：*****有限公司 
　　第六条 公司住所：    市╳ ╳ 路╳ ╳号 ； 

第三章 公司经营范围 

　　第七条 公司的经营范围：╳ ╳。  

第四章 公司注册资本

    第八条 公司注册资本：人民币5000万元

第五章 股东的名称、出资方式、出资额

    第九条 股东的姓名或名称、出资额、出资方式、出资时间及其占股比例如下：

第十条 公司设置股东名册，记载下列事项： 
（一） 股东的名称（姓名 ）、住所、出资方式、出资数额； 
（二）登记为股东的日期； 
（三）其他有关事项。 

第十一条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

第六章 股东的权利和义务

    第十二条 股东享有如下权利：

    （1）参加或推选代表参加股东会并根据其实缴出资份额享有表决权；

    （2）选举和被选举为董事或监事；

    （3）依照实缴出资份额获取红利，但全体股东一致同意其他方式分红时除外；

    （4）优先购买其他股东转让的股权；

    （5）公司新增注册资本时，优先按照实缴出资的比例认缴出资，但全体股东一致同意其他方式认缴出资时除外；

    （6）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况；

    （7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

   第十三条股东承担以下义务：

    （1） 遵守公司章程；

    （2） 按期缴纳所认缴的出资；

    （3）在公司成立后，股东不得抽回投资；

第七章 股权转让

    第十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　第十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    第十六条 股东依法转让其股权后，公司应当注销其的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

     第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

    第十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

    第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当每    召开一次。临时会议由董事会根据公司的经营需要不定期召集。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

    第二十一条首次后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

    第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开     日前通知全体股东，可用电话、电子邮件、传真、口头的形式通知，通知人应当在股东会结束前拿到所有的有效通知凭证。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条公司设董事会，其成员为   人，设董事长一人，为公司的法定代表人，设副董事长  人，协助董事长工作。

董事长、副董事长由董事会全体董事过半人数选举产生和更换。

董事（含董事长、副董事长）任期3年，任期届满，可连选连任。

第二十四条董事长行使下列职权： 
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议； 
（二） 检查董事会决议的实施情况； 
（三） 签署公司债券； 
（四） 法律、法规和公司章程规定的其他权利。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第二十六条公司设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第二十七条公司设监事会，其成员为   人。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第二十九条　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第三十条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第九章　公司财务、会计

第三十二条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十三条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十四条　公司应当依照自财务会计报告做出后   期限内送交各股东。

　　第三十五条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东实缴出资比例分配；

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第三十六条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第三十七条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第三十八条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第三十九条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章　公司合并、分立、增资、减资

第四十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第四十一条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第四十二条　公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四十三条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第四十四条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第四十五条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十一章　公司解散和清算

第四十六条　公司因下列原因解散：

（一）  营业期限届满；

（二）  因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　 （三）股东会或者股东大会决议解散；

　　（四）因公司合并或者分立需要解散；

　　（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）因本章程第四十八条规定的情形被人民法院予以解散。

第四十七条　公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十八条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十九条　公司因本章程第四十六条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

　　第五十条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十一条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第五十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第五十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十四条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第五十五条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第五十六条修改公司章程由股东大会作出决议，由代表三分之二表决权的股东表决通过。

修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

    第五十七条 公司章程的解释权属于股东会。

    第五十八条 公司章程条款如与以后的国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准，并及时修改。

第五十九条 本章程经各方出资人共同订立，自公司成立之日起生效，公司成立后修改章程自股东会做出修改决议后生效。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

    第六十条 本章程一式  份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

    全体股东签字（盖章）：

   2010年XX月XX日