(公司名称)有限公司于 年 月 日 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立××股份有限公司(以下简称股份公司)事宜，经过讨论以举手表决方式，以 票赞成， 票反对，通过了以下决议： 
　　1.本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。 
　　2.本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以××省国有资产管理局确实认数为准。 
　　3.本次资产重组的原则有： 
　　①剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力; 
　　②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构; 　

　③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。 
　　4.本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。 
　　5.股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。 
　　6.本企业作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务： 
　　①按约定的时间和方式认购股份公司股份; 
　　②本企业认购股份公司的股份在3年内不得转让; 
　　③设立股份公司的费用，在股份公司成立后，由股份公司承担;如果未能成立的，由本企业承担。 
　　7.由×××，×××……等 人共组成股份公司筹委会，其中委托×××为主任。 
　　8.现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相干事宜。 
　　本决议符合《中华人民共和国公司法》的规定。 
　　出席会议的董事签名： 
　　记录人：

日期：

说明：

1、召开次数：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
　　2、董事会临视会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　3 、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
四、表决规则：　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　4、董事会决议的表决，实行一人一票。
　  5、出席董事会规则：　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　6、责任承担：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。